美股里的阿里,和港股 9988 买的是同一样东西吗

在美股代码框里搜 BABA,买到的并不是阿里巴巴那家开曼公司的普通股,而是一份美国存托股份:一家美国银行替你把阿里的普通股存起来,再发一份在美国交易所用美元买卖的凭证给你。英文叫 American Depositary Receipt,简称 ADR。

所以它的价格和港股 9988 对不上,它每年会被扣一点你在股票页上看不到的钱,它能不能继续在美国交易还挂着一部美国法律。这三件事,下面挨个说。

美股里不少中概股是以 ADR 挂牌的:一份凭证对应几股普通股,比例由公司定;存托银行按份收费;能不能留在美国交易所,看审计能不能被美国监管查。

ADR 是一张什么样的凭证

美国证监会(SEC)给投资者写过一份专门讲 ADR 的公告,开头一句就是:ADR 是代表非美国公司股份的证券,这些股份由一家美国存托银行持有。

把它想成一个中转箱就好理解。公司(或者手里已经有那些股份的投资者)把普通股交给存托银行在公司所在地的托管机构,银行照着一个比例,在美国发出一份份凭证。你在美国交易所买卖的是这份凭证,付的是美元,走的是美国的结算系统,不用自己去换港币、开海外户。

公告里还提到两个说法:

• ADS 和 ADR 常被混用。 严格说,ADS(American Depositary Share)是那一份份存托股份,ADR 是证明你持有它们的凭证,就像股票和股票证书的关系。行情软件和公司公告里两个词都会出现,指的是同一样东西。
• ADR 分「有公司参与」和「没公司参与」两种。 公司和存托银行签了协议的叫 sponsored(有发起人);没有公司配合、由券商自己张罗起来的叫 unsponsored。能在纽交所、纳斯达克这类交易所挂牌的,是公司参与、且要每年向 SEC 交 20-F 年报的那一类;没公司参与的那种只能在场外市场交易。

想确认手上这只是不是 ADR,去 SEC 的 EDGAR 系统搜公司名,看它交的年报是 20-F 还是美国公司常见的 10-K,基本就有数了。公司投资者页面上通常也会直接写一句「每份 ADS 代表几股普通股」。

一份 ADR 对应几股:换股比例

这是价格对不上的根源。SEC 那份公告写得很直白:一份 ADR 可以对应 1 股,也可以对应零点几股或好几股,用比例的目的是让 ADR 的价格落在美国市场常见的区间里。

拿阿里巴巴举例。它在投资者问答页上写着:每份 ADS 代表 8 股普通股。这个比例是 2019 年 7 月 30 日改的,那天公司把每股普通股拆成 8 股,ADS 的比例同步从 1 比 1 改成 1 比 8,所以美股持有人手里的份数没变。港股 9988 交易的就是这种普通股,阿里的页面还写了两边可以双向转换,电子转换一般要两个工作日。

那么两边价格怎么对:

1. 拿港股价格乘上换股比例,得到一份 ADS 对应多少港元。
2. 再按美元兑港元的汇率换成美元。

演示一下,数字是随手取的,不对应任何一天的真实行情:港股报 100 港元,汇率按 1 美元兑 7.8 港元,那一份 ADS 大约对应 100 × 8 ÷ 7.8 ≈ 102.6 美元。美股那边的报价如果在这附近,就说明两边基本对得上。

对得上但不会分毫不差。港股收盘到美股开盘之间隔着好几个小时,中间有消息价格就会动;汇率一直在变;两边转换还有经纪商收的费用和两天的时间。看到两个价格差了一截,先乘比例、再换汇,多半就对上了,别急着以为哪边「便宜」。

比例不是一成不变的。公司拆股、合股都可能跟着改 ADS 比例,阿里 2019 年那次就是。别的中概股是几比几,查它最新的 20-F 封面或者投资者页面,不要拿网上一两年前的帖子当准。

比例高还带来一个很实际的结果:一份 ADS 的价格可能不低。钱不够买一整份时,看这只股票支不支持碎股,碎股是什么那篇讲了下单时怎么选。

存托费:每年从哪扣几美分

买普通的美国公司股票不会有这笔钱,买 ADR 才有。存托银行替你保管那些海外股份、登记、发分红、转寄公司文件,这些活要收钱。SEC 的公告管它叫 custody fee,也叫存托服务费(Depositary Services Fees)。

它怎么扣,公告里写了两条路:

• 公司分红的,从分红里扣。 常见做法是存托银行从毛分红里先减掉这笔费用,再把净额发下去。所以你看到的分红入账可能比公告的每股分红少一点。
• 公司不分红的,扣不了分红,就向券商收。 美国的证券托管结算机构(DTC)向它的用户,也就是银行和券商收这笔费用,券商再转到客户头上。

费用按份算。公告举的数是:1,000 份 ADR 可能被收 20 到 50 美元,摊到每份是两到五美分。每只 ADR 具体收多少,写在它注册用的 F-6 表格里「Description of American Depositary Shares」那一节。

落到在币安买美股的人身上:币安的股票费率页有一行 ADR 费,写的是按股转嫁、每股几美分;讲股票交易的帮助页也提了,说一年扣一两次,从资金账户里的 USDC 扣。两页给的区间不完全一样,以费率页为准。

哪天发现资金账户里的 USDC 少了一小笔,先想想自己有没有拿着 ADR,再去资金账户的记录里找这笔扣款。它和买卖无关,是持有期间的费用,别去下单时的费用明细里找。

分红和税,到手前要过几道

分红这件事,ADR 比美国本土股票多绕一段:公司把分红发给存托银行,需要换汇的由银行换成美元,扣掉存托费,再往下发。SEC 公告也提了,存托银行可能在发分红、换汇、代投票这些环节另收费用。

币安费率页上写着股息自动入账、平台不收处理费,还写了美国预扣税默认按总股息的 30%、入账前由清算方扣掉。那是费率页对股息的一般写法;ADR 的分红怎么扣税,还牵涉公司所在地的规定和你自己的税务身份,这里不展开,拿不准就问专业的税务人士。

只需要记住一个结论:公司公告的每股分红,乘上换股比例,再减掉存托费、换汇和税,才是你那一份 ADS 实际到手的数。两边差一截是正常的。

退市风险:那条线划在哪

2020 到 2022 年那一阵,「中概股要被赶出美股」的说法传得很凶,源头是美国的《外国公司问责法》(HFCAA)。SEC 有一个专门的页面说明这部法怎么执行,要点是这样:

• 公司请的审计机构,如果它所在的地方让美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)没法完整检查,SEC 就把这家公司认定为「委员会认定的发行人」。
• 原来连续三年被认定就禁止交易;2023 年的一部拨款法把它改成了连续两年。禁止的范围不只交易所,场外市场也包括在内。
• 2022 年 12 月 15 日,PCAOB 撤销了它 2021 年对中国内地和香港的认定,也就是说它认为自己能查了。

SEC 那一页写的现状是:暂定名单上没有公司,已认定的名单表格里列了 174 家(都是 2022 年 3 月到 2023 年 2 月之间认定的),没有一家处在禁止交易的状态。这一页最后更新是 2023 年 4 月 10 日,之后有没有新变化,要回原页面看,别信二手转述。

这一节不是让你因此买或者不买,而是让你知道:「退市」在美国是有明确规则和名单的,传言起来时,去 SEC 那一页对一下名单,比看群里转发靠谱。

还有一件和币安有关的事。万一你想把手里的 ADR 转到别的券商,或者换成港股,在币安这边能做的有限:费率页写的转出方式是 DTC 转出,每只股票每次 150 美元,不支持美国券商之间常用的 ACATS 转户;能不能替你把 ADR 换成港股,帮助页没有写。这笔转出费对小仓位不划算,买之前心里有个数。